祝英臺（董潔 飾）是出生于書(shū)香門(mén)第的千金大小姐，作為家中唯一的女兒，深受父母的寵愛(ài)。然而，祝英臺的身上卻有著(zhù)一種巾幗不讓須眉的宏大氣魄。她男扮女裝，來(lái)到尼山書(shū)院念書(shū)，并在此解釋了名為梁山伯（何潤東 飾）的男子?！　⊥谀嵘綍?shū)院念書(shū)的還有杭州太守之子馬文才（陳冠霖 飾），他仗著(zhù)父親在朝中頗有地位，在書(shū)院中專(zhuān)橫跋扈，惹是生非，因為梁山伯的成績(jì)比他好而想要將其除之而后快。一次偶然中，馬文才意外目睹了祝英臺的女兒身，被其美貌所吸引，然而此時(shí)祝英臺早已經(jīng)和梁山伯兩情相悅，憤怒的馬文才決心不擇手段，一定要得到祝英臺。

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