1930年代的上海，在同一間工廠(chǎng)做工的世鈞（黎明）和曼楨（吳倩蓮）成為戀人。曼楨早年喪父，姐姐曼璐（梅艷芳）為了養活一家老小，心痛離別戀人去當舞女賺錢(qián)，最終嫁給了有婦之夫祝鴻才（葛優(yōu)）?！　∈棱x收到告急家書(shū)回到南京，方知家人召回只為讓其成親。因為性格上的軟弱，也因久等不來(lái)曼楨的書(shū)信，世鈞最終迎娶了他并不喜歡的門(mén)當戶(hù)對的翠芝（吳辰君）。上海這邊，不能生育的曼璐為保全自已的地位，設計令曼楨懷上了祝鴻才的孩子，葬送了曼楨與世鈞的愛(ài)情。曼璐死后，曼楨為了孩子委身祝鴻才。兩個(gè)有緣無(wú)分的人就這樣錯過(guò)情緣。

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