民國初期，安靜沉實(shí)的常大勇（惠天賜）受其父（鮑方）之命，接待其師叔公。一心以為他是一位長(cháng)輩，不料原來(lái)是一位嬌俏可人的小姑娘柳若男（陳秀珠）驚為天人。因為輩份的關(guān)系，不敢向若男示愛(ài)。若男於是受到陳小福（呂良偉）猛烈追求，以「菊花第三個(gè)用途」一直邀約之。 大勇父親一直希望兒子繼承其衣砵，在拳門(mén)登位的那天，大勇上臺致辭時(shí)，他居然在臺上講出一句：若男我愛(ài)你！把父親氣得七竅生煙。但若男卻暗暗感動(dòng)。 其後，大勇及小福一并去從軍，遇上極度嚴厲但心地善良的漢人軍官（朱鐵和）。由於漢人飽受旗人子弟欺負，小福為求在軍中找個(gè)靠山，追求大帥之女端木愛(ài)芝（林綺雯/林漪娸）。 戰後，大勇及小福來(lái)到上海，重遇柳若男，此時(shí)她已經(jīng)成為高級交際花，化名柳粉蝶，并成為一代梟雄（劉丹）的情婦。大勇一而再希望證實(shí)柳粉蝶為柳若男，無(wú)奈她堅決否認。在小福安排下，大勇潛入粉蝶的房間，赫然發(fā)現自己的畫(huà)像，知道粉蝶對自己未有忘情，懇求粉蝶和他離開(kāi)上海。當中更把一代梟雄都收拾了。 之後，大勇帶著(zhù)若男見(jiàn)父親，究竟師侄老爺遇上師叔家嫂的局面如何收拾呢？

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