拳手林健兒（吳奇隆 飾）不甘受黑社會(huì )大哥阿勇（陳松勇 飾）的擺布，拒打假拳，準備攜家逃跑卻被抓回……出身警察世家的楊重（金城武 飾）因行事莽撞殺死了線(xiàn)人，丟了公職又犯下殺人罪；一干天涯淪落人在火燒島監獄服刑，股票大王吳世達（吳孟達 飾）在獄中成為眾人覬覦的目標，幸有酒鬼阿梁（趙自強 飾）和林健兒出手相助，吳世達出錢(qián)令林健兒、阿梁和楊重在獄中得到照顧。不久，獄中販毒集團大哥宮天保（樓學(xué)賢 飾）向當年抓獲自己的楊重尋仇，楊重卻以德報怨在阿勇襲擊宮天保時(shí)出手阻擋。宮天保安排人手報復阿勇，自此與林健兒、阿梁等站到同一行列。典獄長(cháng)（黃秋生 飾）欲從宮天保手中獲得更大的利益，多次設計陷害宮等人，眾人不堪忍受決定奮起反抗……

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