電影根據張愛(ài)玲的同名中篇小說(shuō)改編。葛薇龍（馬思純 飾）是一位單純而又善良的女學(xué)生，為了躲避戰火，她和家人逃難來(lái)到了香港，之后，受生活所迫，葛薇龍的家人決定返回故鄉，打算繼續求學(xué)的葛薇龍只身一人留在了異鄉，并且投靠了生活在這里，在很早之前就和家族斷絕了關(guān)系的姑母梁太太（俞飛鴻 飾）?！　‰m然外頭對于梁太太的流言蜚語(yǔ)滿(mǎn)天飛，但是葛薇龍自認為并不會(huì )被這個(gè)神秘的女人所影響?？呻S著(zhù)時(shí)間的推移，在梁太太的帶領(lǐng)之下，葛薇龍品嘗到了奢靡生活所帶來(lái)的甜頭，并且逐漸沉迷無(wú)法自拔。在梁太太毀滅了她對于愛(ài)情的美好幻想之后，一位名叫喬琪喬（彭于晏 飾）的公子哥出現在了葛薇龍的身邊，令葛薇龍重新燃起了對于愛(ài)情的渴望。

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